方正证券的关联股东们-【资讯】

利德科技董事长郝丽敏，方正集团首席财务官余丽，此二人均为方正集团首席执行官李友的大学同学。三位郑州航空工业学院的大学同学及其配偶和亲属们，与方正证券第一大股东方正集团、第二大股东利德科技、第八大股东上海圆融担保租赁有限公司（下称“上海圆融”）、第十三大股东上海容大贸易发展有限公司（下称“上海容大”）之间有着千丝万缕的关系。

本报记者调查还发现，在这些关系之间，还存在着鲜为人知的输送资金、股权的“桥”。武汉正信国有资产经营有限公司（下称“武汉正信”）、天泽控股有限公司（下称“天泽控股”）就起到了这样的作用。

神秘的天泽

2004年4月，武汉正信向利德科技增资1亿元，利德科技注册资本增至3亿元。此后，这笔占利德科技33.33%的股权便经历了诡异的阴阳转让。

利德科技的验资报告显示，利德科技于2004年4月8日收到了从武汉正信账户汇出的1亿元股权增资款。增资后，武汉正信获得利德科技33.33%股权。

2005年12月19日，武汉正信增资这笔股权一年半，即向关联公司天泽控股原价转让这笔股权。

而天泽控股获取此笔股权后不到20天，又以原价分别向上海圆融、成都市华鼎文化发展有限公司（下称“成都华鼎”）以及上海钰越投资有限公司（下称“上海钰越”）各转让占利德科技10%、15%、8.33%，总计33.33%的所有股权。

这样，资金从武汉正信流向了利德科技，而利德科技的股权也由武汉正信流向了三家公司。

但是，记者获取的天泽控股资料，却对这笔1亿元的股权转让款，有另一番描述。

天泽控股的年报资料显示，2006年4月，武汉泰华宏基置业有限公司（下称“泰华宏基”）向天泽控股转让其所持有的利德科技1亿元出资额；同日，天泽控股又将该笔出资额转让给上海钰越。

在利德科技股东中从未出现过的泰华宏基，让上海钰越持有了利德科技33.33%的股权，这与利德科技验资报告中的表述存在明显差异。而天泽控股的资料中更是显示，其从泰华宏基处受让利德科技股权的协议签订时间为2005年11月17日，按照利德科技的工商资料，一个月之后，天泽控股却又从武汉正信手中获得了这笔股权。

云遮雾罩的转让，矛盾重重的表述，背后到底隐藏着怎样的秘密？

从本报记者掌握的资料来看，可以确认的事实是，武汉正信所付利德科技1亿元的股权增资款，通过银行进账并反映在了利德科技的注册资本变更上；而经过诸多繁复的转让，武汉正信是否收到这笔转让利德科技股权的转让款，却成了悬案。

类似的操作模式，也体现在武汉正信对上海钰越6000万元以及对上海圆融7500万元的股权增资款上。

与增资利德科技的时点相同，2004年4月，武汉正信向上海钰越、上海圆融两家公司增资，2006年4月，天泽控股却从另一家公司——深圳市沃尔兹企业管理顾问有限公司（下称“沃尔兹”）处获取这两家公司的股权，并于同日分别将上海钰越6000万元，和上海圆融7500万元股权款转让给上海圆融和利德科技。

沃尔兹同样也从未出现在上海圆融和上海钰越的股东名单中。

整个过程中，天泽控股起了至关重要的资金转移桥梁作用。资料显示，天泽控股2002年11月成立，原名叫“武汉正阳信息技术有限公司”，起初由武汉正信子公司武汉国兴投资有限公司控股95%。

2004年5月8日，方正集团入主武汉正信后，东方时代投资有限公司、利德科技、上海圆融、深圳市方正科技(600601)有限公司、河南方正信息技术有限公司、武汉正信、武汉正信资产管理有限公司向其增资，令其注册资金由1000万元突增至3亿元。其中，武汉正信增资最多，达到了1.18亿元。

2006年，天泽控股从方正集团手中获得武汉正信44%的股权，2007年增至70%。由此，从武汉正信获得了1.18亿元增资的天泽控股，从武汉正信控股子公司一跃而成了母公司。

而天泽控股的股权，经历过数度繁复的变更，2010年5月，已由武汉楚天时代创业担保有限公司（下称“楚天时代”）控股，而楚天时代又曾经是天泽旗下的子公司。记者在武汉市工商局网站上查询发现，楚天时代的经营状态为开业（查无下落）。

一位熟悉工商事务的人士向记者表示，该状态就是指该企业处于营业状态，但未经过登记变更手续擅自离开了注册的场所，导致监管部门无法落实其实际办公地点，记录上被监控处于“查无下落”的状态。

武汉正信旧事

如前文如述，2004年4月至5月，武汉正信向利德科技、上海圆融、上海钰越、天泽控股均进行了增资，经合并计算的增资款总额达到3.5亿元。其时，武汉正信刚由方正集团接手不到半年，且正是因为武汉正信当年有14亿元的巨额亏空，才给了方正集团入主的机会。难道武汉正信在方正集团刚刚进驻不久就扭亏为盈，还有大把“余钱”用来投资了？

2003年，命运多舛的武汉正信因巨额亏空引进方正集团以期输血图存。2003年10月，方正集团与武汉市政府签订协议，以4亿元价格受让100%武汉正信股权。其时方正集团改制还未完成，仍为北大旗下全资国有企业。

根据记者获得的这份框架协议，方正集团被允许在没有进行尽职调查的前提下进驻武汉正信。进驻前提是方正集团必须向武汉正信投入不少于8亿~10亿元的现金，其中股权转让款为4亿元，从而完成对武汉正信的收购，而方正集团在其后需将自有金融资产注入，以使武汉正信注册资本增加至30亿元。

协议规定：4亿元股权款中的2亿元，须用于归垫武汉证券挪用的客户保证金。方正集团由此可取得武汉正信的经营管理权，但不得转移资产和为其他企业提供担保。4亿元由方正集团在协议签订后5日内支付，武汉正信100%股权便转让给方正集团。

方正集团入主武汉正信后仅数月，本因经营危机入不敷出并需要方正集团注资挽救的武汉正信，便有能力斥资3.5亿元对外投资，实难自圆其说。

一个可以解释的理由是，武汉正信在方正集团的资金调入后，即以利德科技和上海圆融等公司股权为标的，向这些公司增资，然后经过纷繁复杂的转手，股权再转至方正集团“体外”，而武汉正信和天泽控股就是其中的一座座“桥”。只是这些资金回到了方正集团吗？操盘者为何要用如此隐秘手法将资金、股权腾挪？

操盘人若隐若现

利德科技、上海圆融、上海钰越三家公司，两两互替，轮换着扮演股权被转让和受让股权的角色，并实实在在获得巨额资金注入。几家公司的股权关系形成连环锁扣，其背后的操盘者是谁？谁又是这些公司最终的控制人？

从这三家公司的股权结构来看，严重的交叉持股，已令人看不清自然人股东：利德科技现在的股东是：成都华鼎55.67%；上海钰越30.33%；上海方融贸易发展有限公司（下称“上海方融”）14.00%。

上海钰越的股东是上海海泰克贸易发展有限公司（下称“海泰克”）34.89%；成都华鼎33.53%；利德科技31.58%。其中海泰克贸易的股东是利德科技50%；成都华鼎20%；上海钰越24.3%；中国高科(600730)5.7%。股权基本都在利德、华鼎和钰越之间循环。

上海方融的股东是利德科技18%，上海钰越82%。还是兜回了利德科技和上海钰越。

上海圆融的现任股东是河南新苏经贸有限公司（下称“河南新苏”）和上海泰宝贸易发展有限公司（下称“上海泰宝”）。上海泰宝成立于2009年9月，其股东是冯怡和罗满昌两个自然人。

云遮雾罩的股权结构，令真正的控制人隐藏颇深。但三家公司能与方正集团旗下诸多桥梁公司一起被协同用来“腾挪”方正集团资金，则操作者不可能是方正集团的局外人，只可能是“insider”（内部人）。

就利德科技而言，尽管其自身股权经历了数次变更，但郝丽敏从2004年11月起就一直担任该公司董事长和法人代表。作为方正证券第二大股东的董事长，郝丽敏被提名为方正证券的监事。同时，郝丽敏早已是方正证券第一大股东方正集团管理层的成员之一了。2008年4月，她担任上海京慧诚贸易有限公司（下称“京慧诚”）的高管，京慧诚为方正集团全资子公司，其中北大方正进出口公司持股70%，方正产业控股公司持股30%，其办公地点为上海市福山路45号21楼，与利德科技上海分公司、海泰克在同一地点。但2011年至今，京慧诚还未作2010年年检。除此之外，2007年3月，郝丽敏还曾接替王超园（方正集团首席执行官李友之妻）短暂担任过上海圆融的法人代表。

利德科技的投资和经营也与方正集团休戚相关。这家公司曾经是方正集团旗下上市公司方正科技多家销售子公司的大股东，目前还是海泰克、上海钰越、上海门普来股份有限公司（下称“门普来”），以及中国高科河南实业公司的股东。其中门普来的法人代表陈永畅，是李友同学李文革的丈夫。中国高科河南实业公司则原本是中国高科的子公司，李友、余丽、李文革、冯七评（亦为李友同学，现方正集团下属江苏苏钢集团董事长）均曾担任过其高管。

利德科技2005年前甚至还是北大方正产业控股公司的股东。

成立于1999年8月的利德科技，原名上海金西房地产有限公司（下称“上海金西”），是中国高科的控股子公司。2000年7月至2001年11月，李友曾任该公司董事长。李友其时还是利德科技另一大股东河南凯陆的董事长。彼时，利德科技还曾参股河南菩提泉农业发展有限公司（下称“河南菩提泉”），这家公司是李友与曾经叱咤资本市场的健力宝收购者张海合作的早期项目。

2001年上海金西更名为利德科技，取英文意“leader”，中文则有“取利以德 ，利满德盈”之意。

通过方正集团内部公司多次增资，利德科技从最初的注册资金4185万元，膨胀至3亿元，2009年末净资产为2.7亿元。而真正拿出真金白银发起设立和增资利德科技的方正集团关联公司或子公司——中国高科、方正科技和武汉正信——都已陆续将股权转让，不在股东名单之列了。

无论从其股权历史变更、业务往来，还是从其在方正集团系统所担当的角色和功能来看，利德科技都无法与方正集团管理层中的一些高管撇清关系。准确地说，关系还很深，利德科技尽在这些管理层掌握之中。

2010年，扎根上海十多年的利德科技，注册地被迁往李友的家乡重庆。

而另两家公司，上海钰越和上海圆融，相对于利德科技，业务和关联交易则较为简单。最突出的似乎就是担任“交叉循环持股”的角色了。

2001年6月成立的上海钰越，发起人之一是深圳年富实业发展有限公司，深圳这家公司由李文军和李文革等共同设立。方正集团首席财务官余丽是上海钰越第一任法人代表和高管。同时，上海钰越与中国高科、利德科技等共同为中国高科河南实业股东。如前文所述，上海钰越交叉持有上海方融、上海圆融、利德科技的股权。

方正证券第八大股东上海圆融，前身为上海美宁投资有限公司，2001年受让和增资成为利德科技的大股东。2007年将股份转给成都华鼎而全身退出利德科技。2007年之前，其法定代表人一直是李友的妻子王超园。而上海圆融现有两家股东也与方正集团有着大笔的业务往来。

方正集团2003年的财务年报中，上海圆融两家股东之一的河南新苏以2270万元欠款，列方正集团第五大欠款客户；另一家股东上海泰宝则是中国高科2010年应收账款占款第一，同时是销售额第二大客户。

而上述提到的人名中，郝丽敏、李文军、李文革、王超园、余丽，他们都是李友在郑州航空工业管理学院的同学。

活跃的局内人

方正证券在招股说明书中明确表示，其各股东之间不存在关联关系。但本报依据客观资料查证的事实证明，方正证券的第二大股东利德科技、第八大股东上海圆融与其第一大股东方正集团的管理层有着盘根错节的关联。

同时，种种迹象表示，方正证券的第十三大股东——上海容大也与方正集团管理层有着密切的关系。上海容大成立于2006年7月，发起人股东为河南方晨科贸有限公司和河南菩提泉。2007年9月，在吸收新股东并增资后，股东变更为上海富宏投资和上海汉赋贸易，其时的法定代表人康贵江也是海泰克2004年12月至2010年8月的法定代表人。如前文所述，海泰克还是利德科技、上海钰越等循环交叉持股中的重要一环。

以上多家公司的关系表明，李友和余丽成为方正集团的董事以来，围绕着他们设立了多家公司。而李友、余丽等方正集团的现任高管们，其配偶甚至父母兄弟也参与其中。

方正集团首席财务官、方正证券董事余丽的父亲余海，曾是方正证券第八大股东上海圆融的董事。而余丽的母亲宋玉华，则是方正集团的关联公司中国高科的大股东深圳康隆的自然人股东。

上海圆融原董事之一朱明华，是李友大学同学冯七评之妻，冯七评现任方正集团高级副总裁兼监事、方正集团下属江苏苏钢集团董事长。朱明华还是关联公司上海门普来的股东和董事长。

李友之妻王超园，曾任方正证券第八大股东上海圆融的董事长和法人代表。

李友之弟李国军，现为方正集团旗下另一家上市公司西南合成(000788)的董事长。

郝丽敏的丈夫朱立洪现任深圳市康隆科技发展有限公司（下称“深圳康隆”）副总经理（见本报A14、A15版），2008年，他被深圳康隆推荐为中国高科监事长（见本报A14、A15版），今年4月辞去该职务。

朱立洪同时还是上海德麟物业的法定代表人。上海德麟物业和门普来同为上海汉赋贸易的发起人股东。上海汉赋贸易是中国高科2010年第一大客户。前文已经提到，门普来的法人代表陈永畅，他是李友的同学李文革的丈夫。

方正证券现任监事会主席郭旭光，亦为李友亲戚，而郭旭光2001年曾担任上海圆融董事长。郭旭光目前还兼任北大资源武汉地产有限公司法人代表、董事长及总经理。

第一大股东为方正集团的方正证券，其第二、第八、第十三大股东均与方正集团一些高管之间有着千丝万缕的联系，这是一个昭然若揭的事实，谁也无法否认。

（本报实习生张莉对本文亦有贡献）

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